To, że grupa dewelopersko-inwestycyjna HRE, podejrzewana o naruszanie prawa przez UOKiK i prokuraturę, straciła płynność, ujawniliśmy na początku lipca 2024 r. Kilka dni później kluczowa spółka w grupie, HREIT, złożyła wniosek o przyspieszone postępowanie układowe (PPU). A stołeczny sąd mimo wakacji otworzył je w iście ekspresowym tempie – już 24 lipca 2024 r.
Po upływie miesiąca tysiące inwestorów indywidualnych, którym grupa HRE jest winna ponad 1 mld zł, wciąż nie wiedzą, jak konkretnie HREIT chce się restrukturyzować, i jakie ma dla nich propozycje. PB udało się dotrzeć do tych informacji.
Zapowiedź całkowitego rozliczenia
Grupa HRE wyróżnia się na rynku tym, że nie korzysta z kredytów bankowych, a budowę mieszkań finansuje dzięki inwestorom indywidualnym. Od kwietnia 2019 r. do listopada 2023 r. sprzedawała im udziały w licznych spółkach celowych realizujących poszczególne projekty deweloperskie. A od czasu zmian w prawie (w listopadzie 2023 r.) do czerwca 2024 r. spółki celowe od inwestorów pieniądze pożyczały. Robiły to pod nowy szyldem – EQ Real Estate, a HREIT występowała w roli poręczyciela.
Z dwóch oświadczeń Michała Sapoty, szefa i największego udziałowca grupy HRE, wynikało, że w ramach PPU spółki HREIT restrukturyzacji ma podlegać właśnie działalność związana z pozyskiwaniem kapitału od inwestorów, a propozycjami układu częściowego zostaną objęci i udziałowcy, i pożyczkodawcy spółek z grupy HRE. Nie będą natomiast nimi objęte żadne wierzytelności związane z borykającą się z gigantycznymi opóźnieniami działalnością deweloperską grupy HRE.
W pozbawionych szczegółów oświadczeniach Michał Sapota tłumaczył, że decyzja o złożeniu wniosku o PPU HREIT została podjęta „ze względu na konieczność zmiany źródeł finansowania podstawowej działalności deweloperskiej”, a „gwałtowny wzrost kosztów finansowania i inne czynniki rynkowe spowodowały, że konieczna jest całkowita rezygnacja z pozyskiwania finansowania w dotychczasowy sposób, z jednoczesnym rozliczeniem wszystkich dotychczasowych inwestorów kapitałowych”.
Nierozliczone 800 mln zł
Tymczasem z wniosku o otwarcie PPU i wstępnego planu restrukturyzacyjnego HREIT wynika, że… wcale wszyscy inwestorzy spółki nie zostaną rozliczeni. Zgodnie z dokumentami, do których dotarliśmy, układem ma zostać objęte nie ponad 1 mld zł wpłacone przez inwestorów, ale mniej niż ¼ tej kwoty. Na długaśnej liście wierzycieli - zajmującej, bagatela, prawie 1,5 tys. stron - znajdują się nazwiska dokładnie 3657 osób, które zainwestowały w udziały i pożyczki kilkudziesięciu spółek celowych z grupy HRE. A ich łączne wierzytelności to 246,7 mln zł.
Dlaczego tak mało? By to zrozumieć, trzeba wyjaśnić, jak funkcjonował model biznesowy grupy HRE. HREIT sprzedawała inwestorom udziały w spółkach celowych, jednocześnie zobowiązując się do ich odkupu (tzw. opcja „put”) z premią. Premia ta, równa umówionemu oprocentowaniu, była wypłacana kwartalnie w formie zaliczek przez cały okres inwestycji (najczęściej od 1,5 roku do 3 lat). Po jego upływie HREIT odkupowała udziały od inwestorów, zapewniając im zwrot kapitału.
I tu dochodzimy do sedna. O ile bowiem w przypadku pożyczkodawców do układu mają wejść (z tytułu udzielonego przez HREIT poręczenia) zarówno kapitał pożyczek, jak i odsetki, o tyle sytuacja udziałowców jest inna. Objęte układem mają być wszystkie odsetki (czyli zaliczki), a kapitał – znacznie je przekraczający - tylko w przypadku, gdy minął już okres inwestycji, a udziałowcy złożyli HREIT oświadczenie o skorzystaniu z opcji „put”.
To dlatego Norbert Frosztęga, doradca restrukturyzacyjny i pełnomocnik HREIT z kancelarii Zimmerman Sierakowski Frosztęga, pisze we wniosku o otwarcie PPU, że zobowiązania objęte układem wynoszą „obecnie” prawie 250 mln zł. Jednocześnie przyznaje, iż „HREIT na bieżąco monitoruje swoje zadłużenie względem Inwestorów i nie wyklucza, że w przyszłości (o ile takie zobowiązania powstaną) skorzysta z innych instrumentów przewidzianych przez ustawę prawo restrukturyzacyjne.”
Że takowe zobowiązania powstaną, a właściwie powstają każdego tygodnia, to fakt. Jak wynika z naszych informacji, kolejni inwestorzy po upływie terminów wysyłają do HREIT oświadczenia o skorzystaniu z opcji „put”, i zobowiązania HREIT z tego tytułu systematycznie rosną. Czy zostaną objęte tym układem? A może kolejnym lub inną formą restrukturyzacji? Nie wiadomo.
Z informacji dotyczących rozliczeń wewnątrz grupy HRE zawartych w dokumentach, do których dotarliśmy, wynika natomiast, że te przyszłe zobowiązania HREIT z tytułu odkupu udziałów sięgają, bagatela, około 800 mln zł. Władze HREIT zapewniają, że spłacą i te kwoty z „wygenerowanej gotówki”. Z czego konkretnie? Nie wyjaśniają.
Spłata do 2027 r.
Michał Sapota w oświadczeniach dla inwestorów konsekwentnie zapewniał, że celem restrukturyzacji ma być „ich zaspokojenie w 100 proc., zarówno w zakresie kapitału, jak i odsetek”, ale w odroczonych ratach, których harmonogram dopiero „zostanie ustalony w ramach propozycji układowych”. Tego, kiedy deweloper zamierza spłacić około 800 mln zł z ponad 1 mld zł, jak już napisaliśmy, nie wiemy.
Wstępne propozycje spłaty niecałych 250 mln zł przewidują natomiast, że nastąpi ona w dwóch równych ratach. Pierwsza po upływie 13 miesięcy od końca miesiąca, w którym uprawomocni się postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu, a druga po upływie 25 miesięcy od tej daty. Z załączonej do wniosku o PPU prognozy przepływów pieniężnych wynika, że pierwsza rata trafi do inwestorów w pierwszym półroczu 2026, a druga - w pierwszej połowie 2027 r. Oznacza to, że HREIT zakłada uprawomocnienie się układu w pierwszym półroczu 2025.
Do końca 2026 r. HREIT chce też spłacić wszystkie pożyczki wobec tzw. dużych inwestorów, których również spółka nie objęła układem, a którzy – zapewne ze względu na wielkość udostępnionego kapitału – mogli liczyć na lepsze warunki inwestycji. Według naszych informacji łączne zaangażowanie dużych inwestorów mocno przekracza 200 mln zł. Tymczasem w dokumentacji restrukturyzacyjnej HREIT zobowiązania wobec pięciu wymienionych na liście podmiotów opiewają łącznie na 95,6 mln zł.
Dlaczego tylko tyle? Jak pisaliśmy, z częścią z tych dużych inwestorów, w tym największym, grupa HRE podpisywała umowy zwrotnego przeniesienia własności niektórych nieruchomości (czyli deweloper oddawał własność tych nieruchomości, zobowiązując się do ich odkupu). I dziś to nie HREIT, czy inne spółki z grupy, ale ci inwestorzy są właścicielami tych nieruchomości.
Ambitne plany
Mimo tego typu transakcji HREIT zapewnia, że dysponuje majątkiem znacznie przekraczającym zobowiązania: jego rynkową wartość szacuje na aż 1,87 mld zł. Głównymi składnikami portfela są nieruchomości oraz udziały w spółkach z grupy HRE, które też mają nieruchomości i inwestycje budowlane. Układ HREIT ma być finansowany dzięki temu majątkowi. Wstępny plan restrukturyzacyjny zakłada, że do końca 2027 r. spółka pozyska łącznie aż 933 mln zł.
Pierwszym źródłem ma być sprzedaż części gruntów zlokalizowanych w Bytomiu (Łagiewniki), Łodzi (Kominiarska), Poznaniu (Wągrowska), Rumii (Formeli 7), Rybniku (Cegielniana), Rzeszowie (Apartamenty Krogulskiego oraz Resovia Sky) i Sosnowcu (Apartamenty Dobrzańskiego). Ze sprzedaży tych nieruchomości HREIT ma pozyskać 408,5 mln zł.
Jeszcze więcej, bo aż 525 mln zł, ma do końca 2027 r. przynieść spółce bieżąca działalność deweloperska, czyli dokończenia inwestycji w toku i realizacja planowanych. HREIT zakłada, że w ciągu nieco ponad trzech lat wpływy z działalności deweloperskiej wyniosą 2,16 mld zł, wydatki ponoszone w toku realizacji prac budowlanych sięgną około 1,45 mld zł, a na bieżące funkcjonowanie grupa HRE wyłoży 183 mln zł. Nadwyżka ma wynieść wspomniane 525 mln zł.